Renova fecha contratos com TerraForm Global e SunEdison

Operação tem por objetivo aumentar a competitividade, a geração de valor e a capacidade de crescimento da companhia

Eólica está na lista

Renova  Energia, uma das principais empresas em capacidade instalada contratada de energia renovável do Brasil, anunciou nesta quarta-feira (15), que, dando sequência aos Fatos Relevantes de maio e julho, o Conselho de Administração aprovou o fechamento de contratos definitivos com a TerraForm Global, Inc., TerraForm Global, LLC e a SunEdison,Inc.

A operação tem por objetivo aumentar a competitividade, a geração de valor e a capacidade de crescimento da Renova, além disso, reciclar o capital investido a um custo atrativo e previsível,  tanto  para  o Backlog como  para  o Pipeline,  e  terá novas opções de financiamento baseado  nos  contratos  de  permuta  do Backlog e nas ações  da Terraform  Global recebidas como  pagamento. A necessidade  de  capital  para o desenvolvimento dos projetos do Backlog estará equalizada.

Adicionalmente,  os  dividendos  que  a  Renova  receberá  da  Terraform  Global,  empresa orientada  ao  crescimento  contínuo  de  dividendos  servirá  como  fonte  de  recursos  para  as múltiplas possibilidades de crescimento da companhia.

O CEO da Renova Energia, Mathias Becker, avalia o negócio. “Essa  operação  representará  um importante  marco  na  história  do  setor  de  energia  na  América  Latina  e  principalmente  da companhia, porque nos colocará mais uma vez na liderança do setor de renováveis, pois nos permitirá  reciclar  o  capital,  a  custos  mais baixos  e  previsíveis,  e  nos  dará  acesso  a financiamentos não disponíveis a outras empresas do setor. Confiamos muito no crescimento das  fontes  renováveis  no  mundo  e  estamos  preparados  para  aproveitar  as  oportunidades desse crescimento”, finaliza.

Primeira Fase – Ativos Operacionais

A  Primeira  Fase  da  operação, anunciada  no  dia  07 de  maio  de  2015,  contemplou  a celebração dos seguintes contratos:

– Contrato de compra e venda de ações para a alienação dos ativos do projeto ESPRA, correspondentes  a  três  pequenas  centrais  hidrelétricas  que  comercializaram energia  no  âmbito  do  Proinfa,  com  41,8  MW  de  capacidade  instalada  pelo  valor (equity value) de R$ 136 milhões, mediante pagamento em dinheiro;

– Contrato de compra e venda de ações para a alienação dos ativos do projeto Bahia, correspondentes  a  cinco  parques  eólicos  que  comercializaram  energia  no  LER 2009, com 99,2 MW de capacidade instalada pelo valor (equity value) de R$ 451 milhões, mediante pagamento em dinheiro; e

– Contrato de permuta de ações para a  permuta  das  ações  das  subsidiárias  da Companhia  que  detiverem  os  ativos  do  projeto  Salvador,  correspondente a nove parques  eólicos que  comercializaram energia no LER 2009, com 195,2  MW  de capacidade  instalada  pelo  valor (equity  value) de  R$  1,026 bilhão,  por ações da TerraForm  Global  com  base  no  preço  por  ação  a  ser  pago  na  oferta  pública  de ações (IPO) da TerraForm Global em andamento. Os valores estão sujeitos aos ajustes contemplados nos respectivos contratos.

Segunda Fase – Projetos do Backlog e Opção de Compra Ativos Futuros

A Segunda Fase da Operação compreende outros ativos que possuem contratos de  venda  de energia de   longo   prazo, operacionais e não -operacionais  (Backlog) e  projetos  em  desenvolvimento  e  a  serem  desenvolvidos  pela companhia  que  vierem  a  vender  energia  em  contratos  de  longo  prazo  (Pipeline),  e contemplou a celebração dos seguintes contratos:

– Contrato  de  permuta  de  ações  para  a  permuta  das  ações  das  subsidiárias da  companhia que detiverem os ativos de cada projeto do Backlog, conforme listados abaixo, pelo valor total da empresa ( enterprise value, que considera as dívidas no valor do ativo) de R$ 13,4 bilhões. Os valores serão ajustados na data da permuta conforme as disposições contratuais aplicáveis. Os ativos, com 2.204,2 MW de capacidade instalada, serão permutados após suas respectivas entradas em operação comercial  e  conforme  cronograma  abaixo  negociado  pelas  partes,  e  a  Renova receberá  o  valor  correspondente  em ações da TerraForm Global  com base na média das cotações dos últimos 30 pregões anteriores ao fechamento.

– Contrato de opção por meio do qual a TerraForm Global terá, até 31 de dezembro de 2016,  uma  opção  de  compra  e  preferência  na  aquisição  dos  projetos  de  energia renovável  em  desenvolvimento  e  a  serem  desenvolvidos  pela  companhia  que vierem a vender energia em contratos de longo prazo. A quantidade de ações da TerraForm  Global a ser recebida pela Renova  será  determinada com base num múltiplo do  caixa disponível para distribuição do respectivo  projeto  nos  anos seguintes  à  transferência,  conforme  metodologia  acordada  entre  as  partes.

Após esse  prazo,  as  partes  irão  negociar  nova  mecânica  da  opção  de  compra  e preferência na aquisição dos projetos, visando refletir as condições de mercado e a competitividade da Companhia.

Ingresso da SunEdison no Bloco de Controle da Renova

Foi celebrado,  ainda o contrato  de  compra  e  venda  de  ações,  conforme divulgado  no  Fato  Relevante  do  dia  02  de  julho  de  2015,  para  alienação  das  ações  de emissão da companhia detidas pela Light Energia S.A. para a SunEdison
O valor a ser pago pelas 50.561.797 ações ordinárias é de US$ 250 milhões, equivalente a US$ 14,83 por Unit.

O fechamento da operação ainda está sujeito a condições suspensivas, dentre as quais: aprovações  regulatórias  e  manifestação  quanto  às  restrições  de  transferências  de  ações  e direitos de preferência e venda conjunta, previstas nos

Acordos de Acionistas vigentes

Mediante  a  conclusão  do  CCVA  Light,  a  SunEdison  irá  aderir  aos  Acordos  de  Acionistas existentes da companhia e fará parte do bloco de controle da Renova.
Importante  ressaltar  que  essa  operação  não  resultará  na  alienação  do  controle,  direto  ou indireto, da Renova ou na aquisição do poder de controle da companhia pela SunEdison.

Diante da condições, a  Renova  terá  direito  de  indicar  um  membro  do conselho de administração da TerraForm Global.

A  consumação  das  duas  fases  da  operação está  sujeita  a  uma  série  de condições suspensivas, incluindo a realização do IPO da TerraForm Global, em andamento, e  a  obtenção  de  consentimento  de  terceiros  e  aprovações  regulatórias,  incluindo  ANEEL  e Eletrobras.

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